Besloten vennootschap (BV) en Naamloze vennootschap (NV)

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV)

Een besloten vennootschap (BV) is een rechtspersoon, die een bedrijf uitoefent. Het bestuur van de BV verricht handelingen voor de BV en is verantwoordelijk voor wat de BV doet. De winst van het bedrijf komt toe aan de aandeelhouders. Deze aandeelhouders bepalen wie bestuurder wordt.
Er is minimaal één aandeelhouder en één bestuurder, maar het is ook mogelijk dat één persoon zowel aandeelhouder als bestuurder is.
Je bent verplicht om de BV in te schrijven in het handelsregister. Een aandeelhouder kan zijn inleg in de BV kwijtraken, maar is niet persoonlijk aansprakelijk voor verplichtingen van de BV. Een bestuurder is niet aansprakelijk voor verplichtingen van de BV. Als de bestuurder zijn taak niet goed uitvoert, kan hij wel aansprakelijk worden gesteld.

Voor het oprichten van een bv ga je naar de notaris, want er moeten statuten worden opgesteld.

Hierin staat onder andere wat de bevoegdheden van de bestuurders zijn, wie stemrecht heeft, hoe besluiten worden genomen, hoe aandelen worden overgedragen en op welke manier bestuurders en commissarissen worden benoemd en ontslagen.

Naamloze vennootschap (NV)

Een NV heeft ongeveer dezelfde opzet als een BV. Het verschil tussen beide ondernemingsvormen is dat de aandelen van een BV alleen bij een notaris kunnen worden overgedragen, terwijl sommige aandelen van een NV ook op de beurs kunnen worden verhandeld. Daarnaast is voor het oprichten van een NV een minimum kapitaal van € 45.000,00 nodig. Voor de oprichting van een BV is geen minimumkapitaal voorgeschreven.

Een naamloze vennootschap (NV) is eenrechtspersoon, die een bedrijf uitoefent. Het bestuur van de NV verricht handelingen voor de NV en is verantwoordelijk voor wat de NV doet. De winst van het bedrijf komt toe aan de aandeelhouders. De aandeelhouders bepalen wie er bestuurder wordt.
Een nv richt je op met een notariële akte.

Je moet minimaal € 45.000 storten bij de oprichting.

Er is minimaal één aandeelhouder en één bestuurder, maar het is ook mogelijk dat één persoon zowel aandeelhouder als bestuurder is.
Je bent verplicht om de NV in te schrijven in het handelsregister. Een aandeelhouder kan zijn inleg in de NV kwijtraken, maar is niet persoonlijk aansprakelijk voor verplichtingen van de NV. Een bestuurder is niet aansprakelijk voor verplichtingen van de NV. Als de bestuurder zijn taak niet goed uitvoert, kan hij wel aansprakelijk worden gesteld.

Veelgestelde vragen

Wat zijn statuten?

Een rechtspersoon heeft statuten. In de statuten staan de ‘spelregels’ van de rechtspersoon. In de statuten staat onder andere ook hoe de rechtspersoon heet, wat voor soort rechtspersoon het is en het doel van de rechtspersoon. Bij de oprichting van de rechtspersoon worden de statuten vastgesteld. De statuten kunnen later met een statutenwijziging worden aangepast.

Wat is een aandeelhouder?

Een besloten vennootschap (bv) en een naamloze vennootschap (nv) kennen aandelen en houders van die aandelen: ‘aandeelhouders’. Aan elk aandeel wordt een waarde toegekend, de ‘nominale waarde’. Op basis van deze nominale waarde wordt berekend hoeveel winst op een aandeel wordt uitgekeerd en hoeveel zeggenschap het aandeel geeft in de algemene vergadering.

Wat is een aanmerkelijk belang?

Het percentage aandelen dat je hebt, maakt uit voor de belastingen die je moet betalen. Heb je als privépersoon 5% of meer van de aandelen dan heet dat een ‘aanmerkelijk belang’. Je betaalt dan inkomstenbelasting over de opbrengst van die aandelen. Heb je minder dan 5% van de aandelen, dan is het mogelijk dat je belasting moet betalen over de waarde van de aandelen in plaats van over de opbrengst van de aandelen.

Wat is een algemene vergadering?

De algemene vergadering is een orgaan van een rechtspersoon. Dit orgaan neemt belangrijke besluiten voor de rechtspersoon. Welke besluiten dit zijn, hangt af van de soort rechtspersoon en de statuten. De deelnemers van de algemene vergadering zijn de leden (vereniging/coöperatie) of de aandeelhouders (besloten vennootschap (bv)/naamloze vennootschap (nv)). Een stichting heeft geen algemene vergadering.

Wat houdt de bestuurdersfunctie in?

Een bestuurder is de (rechts)persoon die het bestuur voert over een rechtspersoon. De bestuurder verricht handelingen voor een rechtspersoon en is verantwoordelijk voor dat wat die rechtspersoon doet.

Wat is het handelsregister?

De kamer van koophandel houdt het handelsregister. Het is verplicht om een bedrijf of rechtspersoon in dit register in te schrijven. In het handelsregister is onder andere opgenomen wat het adres is van een bedrijf of rechtspersoon, welke activiteiten worden verricht en wie er namens een bedrijf of rechtspersoon handelingen mag verrichten.

Wat is een UBO?

Een UBO is een ‘ultimate beneficial owner’ (de ‘uiteindelijke belanghebbende’). Dit is de persoon die de uiteindelijke eigenaar is van een organisatie, of de uiteindelijke beslissingen daarover neemt. Het is verplicht voor een rechtspersoon om haar UBO's in dit register in te schrijven.

Wat houdt een boekjaar in?

Een boekjaar is de periode waarover financiële overzichten worden opgemaakt. Het boekjaar kan gelijk zijn aan een kalenderjaar, maar dat hoeft niet. Het boekjaar blijkt uit de statuten van de rechtspersoon.

Kan ik de naam van mijn bv wijzigen?

U kunt de statutaire naam van uw bv wijzigen. Omdat de statutaire naam van een bv in de statuten van de bv is opgenomen, dient echter wel een aanpassing van de statuten plaats te vinden. Voor het aanpassen van de statuten is een notariële akte vereist. Het is mogelijk om extra handelsnamen toe te voegen. Dit hoeft niet bij notariële akte en kunt u bij het handelsregister laten verwerken.

Wat is een aandeelhoudersregister

Als je een B.V. hebt opgericht krijg je van de notaris ook het aandeelhoudersregister van de B.V. Het is belangrijk het goed te bewaren! De wet schrijft voor dat elke B.V. een register moet bijhouden en de kans is groot dat je het nog eens nodig hebt.

Uit het aandeelhoudersregister blijkt:

de naam en het adres van alle aandeelhouders;
wat het gestorte bedrag op elk aandeel is;
of ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen van toepassing is;
de datum waarop de aandelen in het bezit zijn gekomen van de aandeelhouder;
of de aandelen verpand zijn danwel of er een vruchtgebruik van toepassing is;
of er sprake is van gecertificeerde aandelen.

Als je aandelen wil overdragen, als je nieuwe aandelen wil uitgeven of als je de statuten van de B.V. wil wijzigen, zal de notaris vragen om het originele aandeelhoudersregister. Bij een aandelenoverdracht controleert de notaris dan bijvoorbeeld of de verkoper wel echt eigenaar is van de aandelen en of de aandelen bijvoorbeeld verpand zijn. Ook zoekt de notaris uit hoe de aandeelhouder zijn aandelen heeft gekregen. Deze gegevens haalt de notaris uit het aandeelhoudersregister.

Nadat de akte van aandelenoverdracht of statutenwijziging is getekend zal de notaris het aandeelhoudersregister voor je bijwerken. Daarna krijg je het weer terug.

Wat als ik het aandeelhoudersregister kwijt ben?

Het kan gebeuren dat je het aandeelhoudersregister kwijt bent geraakt. Dan kan er een vervangend aandeelhoudersregister worden opgemaakt. Dit kunnen wij voor je doen.

Hoe meer aandeelhouders er zijn en hoe meer aandelenoverdrachten en statutenwijzigingen er hebben plaatsgevonden sinds de oprichting hoe tijdrovender dit is. Bij het opstellen van het vervangende aandeelhoudersregister baseert de notaris zich op de door de klant aangeleverde afschriften van akten en andere stukken.